6 月 5 日晚，國科微（SZ300672）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。
今年 5 月 21 日，國科微公告正在籌劃重大資產(chǎn)重組，股票自 5 月 22 日開市時起停牌。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，停牌公告中國科微并未公布并購標(biāo)的，僅稱標(biāo)的公司主要從事特種工藝半導(dǎo)體晶圓代工及定制化芯片代工業(yè)務(wù)。
據(jù)預(yù)案，國科微此次并購標(biāo)的系中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡稱中芯寧波），中芯寧波 2023 年和 2024 年累計虧損超過 16 億元。
設(shè)定 120 個月超長鎖倉期
國科微介紹稱，中芯寧波是國內(nèi)領(lǐng)先的特種工藝半導(dǎo)體晶圓代工及定制化芯片代工企業(yè)，主要從事射頻前端、MEMS（微機電系統(tǒng)）和高壓模擬器件等領(lǐng)域的晶圓代工及封裝測試業(yè)務(wù)，也為客戶在上述領(lǐng)域提供定制化芯片方案。
中芯寧波總計有 13 名股東，無控股股東，無實際控制人。前四名股東分別為廣東元器利創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波甬芯集成電路股權(quán)投資有限公司、中芯國際控股有限公司和國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司。
上述股東中，中芯國際控股有限公司是中芯國際（SH688981，股價 84.39 元，市值 6739 億元）的子公司。對于出售中芯寧波股份，中芯國際稱：" 本次交易有利于公司聚焦主業(yè)。"
據(jù)國科微公告，截至今年 3 月底，中芯寧波的所有者權(quán)益約 15.7 億元。2023 年和 2024 年，中芯寧波的凈利潤分別約為 -8.4 億元和 -8.1 億元。
值得注意的是，國科微此次并購設(shè)置了較為特殊的鎖定期。
據(jù)國科微公告，交易對方取得的對價股份需要同時滿足 "36 個月的鎖定期 " 和 " 中芯寧波凈利潤數(shù)轉(zhuǎn)正 " 兩個條件才能解除限售。
如果中芯寧波凈利潤長期未轉(zhuǎn)正，交易對方取得的對價股份在鎖倉 120 個月（以交易對方向中芯寧波實繳出資之日開始計算）后才能夠解除限售 50%，剩余 50% 股份在中芯寧波凈利潤數(shù)轉(zhuǎn)正后才能夠解除限售。
此外，本次交易的價格尚未確定。
劍指打破 BAW 濾波器壟斷
據(jù)國科微公告，從產(chǎn)業(yè)供需格局看，我國雖已發(fā)展成為全球最大的射頻濾波器消費市場，占據(jù)全球近 30% 的市場規(guī)模，但本土企業(yè)在 5G 高頻段 BAW（體聲波）濾波器市場的份額不足 5%。美國的博通（Broadcom）、Qorvo 等企業(yè)通過專利布局構(gòu)建技術(shù)壁壘，致使我國在推進國產(chǎn)替代進程中面臨較大挑戰(zhàn)。
" 在 BAW 濾波器領(lǐng)域，美國博通一家獨大，占據(jù)了 2020 年全球 87% 的市場份額，其次為美國 Qorvo，占比為 8%，美國掌握了全球 BAW 濾波器的供給，具有極強的供應(yīng)鏈話語權(quán)。" 國科微稱。
而并購中芯寧波的目的之一就是為掌握高端 BAW 濾波器制造技術(shù)。
" 標(biāo)的公司是國內(nèi)少數(shù)可以提供覆蓋 SUB 6G（頻率低于 6GHz 的電磁波）全頻段、全工藝濾波器的晶圓制造企業(yè)，掌握高端 BAW 濾波器制造技術(shù)。相關(guān)技術(shù)成果作為射頻前端最后實現(xiàn)國產(chǎn)化的芯片技術(shù)，不僅打破了海外廠商在濾波器制造領(lǐng)域的工藝壟斷，更有效破解了我國通信芯片行業(yè)長期依賴海外供應(yīng)的問題。" 國科微表示。
國科微稱，當(dāng)前，中芯寧波的濾波器產(chǎn)品已應(yīng)用于國內(nèi)某頭部移動通訊終端企業(yè)的旗艦機型。
" 標(biāo)的公司通過與某國內(nèi)頭部移動通訊終端企業(yè)的芯片設(shè)計子公司工藝合作，攻克了高端 BAW 濾波器制造工藝，研發(fā)了自主知識產(chǎn)權(quán)的新型 BAW 濾波器結(jié)構(gòu)，繞開了海外公司的專利壁壘，打破了美國在 BAW 濾波器領(lǐng)域的封鎖，相關(guān)產(chǎn)品已應(yīng)用于該移動通訊終端企業(yè)的旗艦手機，實現(xiàn)了千萬臺級手機出貨。" 國科微表示。
國科微介紹，中芯寧波建有兩條晶圓制造產(chǎn)線，一條 6 英寸產(chǎn)線主要用于 SAW 濾波器制造、一條 8 英寸產(chǎn)線主要用于 BAW 濾波器、MEMS 制造及晶圓級先進封裝。
（聲明：文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。）
記者| 趙李南
編輯|段煉 陳俊杰 杜波
校對 |趙慶
封面圖片：視覺中國（圖文無關(guān)）
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