《電鰻財經》文 / 唐書文

3 月 25 日，上交所連發三份監管措施決定書，分別對浙江升華云峰新材股份有限公司 ( 以下簡稱云峰新材 ) ，時任董事、總經理趙建忠，時任董事、財務總監、董事會秘書陳劍，保薦機構東興證券的兩名保薦代表人，申報會計師天健的兩名簽字注冊會計師采取監管警示措施。

上海證券交易所監管措施決定書顯示，現場檢查發現，云峰新材報告期內前五大經銷商之一合肥豪林商貿有限公司 ( 以下簡稱合肥豪林 ) 和商標授權業務前五大 OEM 供應商之一六安市葉集區瑞馳木業有限公司 ( 以下簡稱六安瑞馳 ) 為同一自然人控制的企業。招股說明書顯示，報告期內合肥豪林及其關聯方向六安瑞馳采購云峰新材商標授權產品。前期審核部門對云峰新材銷售及商標授權模式進行了針對性問詢，但云峰新材回復中未說明上述情形，東興證券股份有限公司指定的項目保薦代表人、天健會計師事務所 ( 特殊普通合伙 ) ( 以下簡稱申報會計師 ) 指定的項目簽字會計師存在職責履行不到位的情形。

現場檢查還發現，云峰新材研發部門未對研發物料領用進行登記管理，無法提供研發物料去向情況，經查閱云峰新材研發管理制度，缺少對研發物料的管理要求，與其在申報文件中的陳述存在差異。研發管理內控制度實際情況與申報文件中陳述不符，未能保證發行上市申請文件的真實、準確、完整。上述行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》 ( 以下簡稱《審核規則》 ) 第十五條、第二十五條等有關規定。

此外，保薦人竟然存在請云峰新材代為寄送和收取函證的情況，未合理控制函證程序。4 月 21 日，上交所公布對浙江升華云峰新材股份有限公司主板 IPO 終止審核的決定，直接原因是云峰新材及保薦機構東興證券撤回申報。

回顧云峰新材的上市進程，云峰新材未能保證發行上市申請文件的真實、準確、完整的問題或許早有端倪，種種跡象顯示該公司的信息披露還有更多值得挖掘地方。

披露材料使用的便利性

上交所的三份監管措施決定書揭開了云峰新材信息披露問題的冰山一角，其實，云峰新材信息披露留一手的情形早有跡象。有別于其它在審項目，云峰新材的相關文檔未給公眾提供閱讀便利，信息使用者研讀該公司資料時，做任何標記都需要輸入權限密碼，這大大降低了社會各界分析材料的效率。云峰新材為什么要這么做 ?

實控人與公司治理脫節，公司發展前景堪憂

" 做企業并非一個人的‘馬拉松’，而是一群人、一輩輩人的‘接力賽’。" 如今升華集團兩代經營班子已平穩交接，繼續保持穩健發展的良好勢頭，夏士林倍感欣慰。從 2024 年《湖州日報》的這則新聞可以看出，升華集團已經交棒到第二代，云峰新材實控人夏士林已經忙于看報、健身。

然而，云峰新材的管理層是什狀態呢 ? 上任管理層中董事長剛退休，總經理、財務總監剛收到證交所監管函，新任董事長周鑫林直至 2024 年 12 月 30 日才出現在招股說明書中，并且周鑫林 2023 年度未在云峰新材領取薪酬。

周鑫林是誰 ?

2019 年 4 月至 2024 年 1 月，周鑫林歷任浙江升華控股集團有限公司綜合部副總經理、總裁助理 ;2024 年 2 月至 2024 年 8 月，任公司董事長助理 ;2024 年 8 月至今，任公司董事長。經過為期 6 個月的董事長助理崗位的歷練，快速升任董事長，周鑫林將為云峰新材帶來怎樣的發展前景 ?

查詢 2022 年 3 月 21 日披露的招股說明書，在應收賬款前五名客戶中赫然發現周鑫林，兩位周鑫林是同一人，還是重名 ?

來源：招股說明書 20220321

升華小貸和湖州民融大量跨省經營業務

來源：中國政府網

2020 年 9 月 7 日銀保監會發布了《中國銀保監會辦公廳關于加強小額貸款公司監督管理的通知》，通知要求小貸公司注重服務當地。小額貸款公司原則上應當在公司住所所屬縣級行政區域內開展業務。對于經營管理較好、風控能力較強、監管評價良好的小額貸款公司，經地方金融監管部門同意，可以放寬經營區域限制，但不得超出公司住所所屬省級行政區域。經營網絡小額貸款業務等另有規定的除外。

招股說明書顯示，報告期內，升華小貸和湖州民融向浙江省外的云峰新材經銷商、直銷客戶提供貸款的具體情況如下：

來源：招股說明書

報告期內，升華小貸和湖州民融向浙江省外的云峰新材商標授權客戶提供貸款的具體情況如下：

報告期內，升華小貸和湖州民融向浙江省外的云峰新材的供應商提供貸款的具體情況如下：

招股說明書披露的升華小貸和湖州民融放款對象涵蓋云峰新材供應商、經銷商、直銷客戶、商標授權客戶，覆蓋了云峰新材上下游全鏈條，而且自 2021 年至 2023 年放款金額逐年增高。招股書披露的 47 家借款主體中僅有 2 家來自浙江省，省外市場主體占比高達 95.74%。

市場宣傳推廣費激增，募集資金仍計劃加大品牌渠道投入

云峰新材募集資金使用計劃中，4600 萬元將用于品牌渠道建設。然而，云峰新材市場推廣宣傳費已從 2021 年的 6,765.3 萬元增加至 2023 年的 10，121.16 萬元，年增長 22.31%，超過營業收入 20.50% 的年化增長率。持續的品牌渠道建設是否有效率 ?

罰款、賠款收入穩步增長

招股說明書顯示，云峰新材罰款、賠款收入逐年、穩步增長，但并未披露罰款、賠款收入明細。令人擔憂的是，從供應商到經銷商已經有 47 家合作伙伴成為云峰新材關聯小額貸款企業的借款人，如果他們同時被罰款、是賠款人，結果將是一方面升華小貸，湖州民融小額貸款快速增長，另一方面云峰新材罰款，賠款收入持續增長。云峰新材的合作伙伴越來越卷，越來越難 !

合作伙伴成為被告、被執行金額大

招股說明書顯示，報告期內，發行人商標授權模式下的各期前十大 OEM 供應商共有 19 家，列表中排名第十五位的 OEM 供應商是山東一是一木業有限公司。

云峰新材對商標授權模式下的前十大 OEM 供應商銷售金額如下：

令人不解的是，山東一是一木業有限公司在與云峰新材合作金額逐年降低的情況下連續三年從升華小貸和湖州民融成功借款，且利率逐年下降。

升華小貸和湖州民融向云峰新材商標授權客戶提供貸款的具體情況如下：

然而，好景不長，查詢啟信寶可知，2024 年 10 月 14 日的一則開庭公告顯示湖州市民間融資服務中心股份有限公司與山東一是一木業有限公司、Z 某某、W 某某發生小額借款合同糾紛。

來源：啟信寶

進一步查詢山東一是一木業有限公司其它風險事項可知，該公司當前是被執行人，執行總金額高達 1,747 萬元，該公司的財務狀況應該早有危機。

2024 年 3 月 6 日，中國證監會主席吳清在十四屆全國人大二次會議經濟主題記者會上答記者問，認為 " 增強資本市場的內在穩定性 " 需要 " 一個基石 " 和 " 五個支柱 "。其中，第五個支柱是 " 更嚴格的監管執法。隨著監管的加強，對于存在重大虛假披露的發行行為，不再是簡單的撤回材料了事，證監會要追究各方責任。在嚴把入口關背景下，IPO 撤單后被追責漸成常態。此次云峰新材撤回材料后事態將如何發展，《電鰻財經》將持續保持關注。